Comment évaluer le fonds commercial d'une entreprise ?

Le Code de commerce a été modifié en 2015 par suite de la transposition de la directive comptable européenne 2013/34/UE voté par le Parlement Européen, le 26 juin 2013, ayant pour objectif d'harmoniser les règles comptables pour les sociétés commerciales en Europe.

L'une des conséquences les plus importantes de cette réforme est que, depuis le 1^er janvier 2016, le fonds commercial (représentant les éléments provenant d'une activité acquise - et non pas créée - qui ne peuvent figurer à d'autres postes du bilan : savoir-faire, réputation, clientèle, nom commercial...) est présumé non amortissable car sa durée d'utilisation est considérée comme non limitée.

Avant la transposition de la directive, il n'était en pratique généralement pas amorti, car son usage est lié à l'activité de l'entreprise dans son ensemble.

Quelles sont les conséquences concrètes pour les PME ?

Lorsque le fonds commercial n'est pas amorti, il doit faire l'objet, chaque année, d'un test de dépréciation, consistant à comparer la valeur au bilan avec la valeur actuelle, montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

Ce travail d'évaluation est non seulement une nouveauté (jusqu'à fin 2015, ce test devait être réalisé uniquement en cas d'indice de perte de valeur), mais aussi une contrainte, car il est nécessaire d'évaluer d'abord l'entreprise dans son ensemble afin de déterminer, par différence, la valeur du fonds commercial en déduisant celle des autres actifs incorporels, des actifs corporels et du besoin en fonds de roulement, le fonds commercial ne pouvant être évalué séparément.

Cette évaluation nécessite pour l'entreprise la mise en oeuvre d'un processus prévisionnel structuré afin de déterminer la valeur d'usage (valeur actualisée des flux de trésorerie futurs dégagés par l'activité).

Si celle-ci n'en dispose pas, elle aura intérêt à privilégier une démarche visant à estimer une valeur vénale [en quelque sorte, sa valeur évaluée au prix du marché, ndlr] basée sur des valorisations d'actifs au sein d'entreprises comparables. La valeur vénale est a priori moins complexe à déterminer car elle est surtout basée sur l'obtention de données de marché.

Quelles sont les étapes de ce processus ?

L'objectif est d'établir dans un premier temps des budgets d'exploitation (chiffre d'affaires, marges, EBITDA, etc.), puis de calculer des projections de flux de trésorerie couvrant la période de prévisions budgétaires. Ces projections doivent :

- être fondées sur des hypothèses raisonnables et cohérentes entre elles, reprises dans les documents prévisionnels pluriannuels, les plus récents et élaborés par le niveau approprié de la direction ;

- représenter la meilleure estimation faite par la direction de l'ensemble des conditions d'exploitation de l'entreprise ;

- couvrir une période qui ne peut être supérieure à 5 ans, sauf si la société peut démontrer sa capacité à établir des prévisions fiables au-delà de cette période ;

- être déterminés sur la base de l'entreprise dans son état actuel.

Les flux de trésorerie ainsi calculés doivent être ensuite actualisés à l'aide d'un taux reflétant la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'entreprise. Ce taux ne doit pas refléter les risques et avantages déjà pris en compte dans les estimations de flux de trésorerie.

Ces travaux d'analyse et d'évaluation entraîneront certainement une charge de travail importante pour les comptables et responsables financiers des entreprises. Une large majorité d'entre elles devraient confier ces études à leur expert-comptable ou à des prestataires externes.

Quelles entreprises sont concernées ?

Toutes les entreprises indépendamment de leur taille, de leur date de création et de leur secteur d'activité sont concernées.

Cependant, certaines d'entre elles peuvent déroger à l'obligation d'évaluer chaque année leur fonds commercial. En effet, celles dont le chiffre d'affaires et le total du bilan ne dépassent pas respectivement 8 millions d'euros et quatre millions d'euros, et dont l'effectif reste inférieur à 50 salariés (deux critères parmi les trois, au titre du dernier exercice comptable clos et sur une base annuelle), ont la possibilité d'amortir forfaitairement tous leurs fonds commerciaux, sur une durée de 10 ans.

Cette mesure de simplification n'est cependant pas favorable au plan fiscal, car le caractère forfaitaire de l'amortissement nous éloigne de la possibilité de déduire ce dernier au regard de la doctrine actuelle.

Enfin, des mesures transitoires sont prévues pour les fonds commerciaux existants au 31 décembre 2015. Si ces actifs étaient amortis à cette date, leur plan d'amortissement doit être poursuivi. Pour ceux qui n'étaient pas amortis, l'analyse doit être effectuée pour déterminer s'ils doivent être amortis ou, dans le cas contraire, s'ils doivent être dépréciés (l'impact d'une dépréciation éventuelle sera à comptabiliser dans le résultat de l'exercice 2016).

L'expert

Jean-Charles Boucher est associé au sein de RSM, réseau mondial d'audit, conseil et expertise. Il contribue notamment à la présence externe du réseau auprès des instances nationales et internationales. Coprésident de la Commission Commune de Doctrine Comptable de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes et de l'Ordre des Experts Comptables, il est également membre de la Commission des Normes Privées de l'Autorité des Normes Comptables.

Impliqué dans les travaux de modernisation des règles comptables européennes depuis 2007 en France et à Bruxelles, il est le représentant de la profession française au Corporate Reporting Policy Group de Accountancy Europe (anciennement Fédération des Experts Comptables Européens).