Les 5 axes de la reprise d'un commerce

1. La préparation

"Beaucoup de gens ne sont pas préparés. Ils ne savent pas ce qu'ils veulent reprendre, ou ce à quoi ils s'engagent. Quand on est salarié, on peut toujours démissionner. Quand on a une entreprise, on l'a, avec ses coûts et ses contraintes", prévient Alain Pomey, délégué de l'association Cédants et Repreneurs d'Affaires (CRA).

La première tâche est donc d'analyser ses motivations et ses objectifs, et de définir un projet précis en termes de taille de l'entreprise ciblée (en CA et en effectif), de zone géographique et de secteur d'activité. "Le projet doit être cohérent avec la personnalité du repreneur et ce qu'il a fait auparavant, précise Alain Pomey. Un virage à 180 degrés n'est pas impossible, mais il faudra alors expliquer et convaincre de sa légitimité à chaque étape. Les projets qui ne trouvent pas de financement auprès des banques sont souvent ceux qui ne sont pas cohérents."

2. La recherche et présélection

Le marché de la reprise est en grande partie un marché caché. "Il faut que le repreneur fasse le tour de ses réseaux personnels et professionnels, décrypte Guillaume Malvoisin, responsable communication du site Bpifrance Création. Il peut aussi passer par des intermédiaires comme les CMA, les CCI, les cabinets de fusion-acquisition ou encore les bourses d'opportunité, comme notamment la bourse de la transmission de Bpifrance, qui réunit plus de 56 000 annonces de cession. Et puis il y a la prise de contact direct : démarcher une à une les entreprises, en consultant les diverses bases de données des entreprises existantes sur le marché."

Bpifrance met aussi à disposition un outil de pré-diagnostic (prediagentreprise.fr), pour amener le repreneur à se poser les bonnes questions, évaluer les atouts et faiblesses d'une entreprise en interrogeant son activité, son marché, ses ressources, ses performances, son environnement juridique et réglementaire, etc.

3. L'évaluation de l'entreprise

Pour une démarche rigoureuse, Guillaume Malvoisin préconise de suivre cinq étapes :

- collecter les informations (liste du matériel, contrat de bail commercial, fiches de paye, bilans et comptes de résultat, etc.) ;

- réaliser les diagnostics (financier, humain, juridique, qualité-environnement- sécurité, activité de l'entreprise, moyens de production) ;

- analyser les résultats des diagnostics et prévoir les éventuelles actions correctives pour pallier les faiblesses ;

- réaliser les retraitements économiques afin de revaloriser les actifs à la valeur vénale, vérifier s'il y a sur - ou sous - charges d'exploitation et réajuster si besoin ;

- et enfin choisir et appliquer une méthode d'évaluation.

"Il existe trois grandes familles de méthodes : la valorisation des actifs, méthode patrimoniale où l'entreprise vaut ce qu'elle possède et qui concerne davantage des entreprises industrielles ; le prix du marché, méthode comparative où l'entreprise vaut ce que valent les autres et qui nécessite donc un référentiel ; et la rentabilité future, méthode de rendement où l'entreprise vaut ce qu'elle rapportera - et qui est selon moi la méthode la plus légitime", explique l'expert de Bpifrance.

4. La négociation et le financement

La négociation avec le cédant va permettre de s'accorder sur le coût de l'entreprise. "On peut aussi négocier des conditions : "Je rachète, mais vous m'aidez à renégocier tel contrat" par exemple", précise Alain Pomey. Une lettre d'intention, rédigée avec l'aide d'un avocat spécialisé, peut permettre de définir les cadres et limites de la négociation, de mettre par écrit les premiers accords, d'émettre des réserves, d'engager à la confidentialité et de garantir l'exclusivité au repreneur. Ce qui est rassurant si celui-ci lance parallèlement des audits - coûteux en temps et en argent - pour vérifier les informations qu'il détient sur l'entreprise.

Il pourra ensuite monter son business plan de reprise, et, ainsi armé, chercher à se financer. Il peut demander un crédit bancaire ou souscrire une autre forme d'emprunt, mais aussi renforcer son apport personnel (par le crowdfunding, l'aide Arce de Pôle Emploi, le déblocage de son épargne salariale, un prêt d'honneur, etc.). Guillaume Malvoisin souligne également qu'un repreneur doit se demander comment garantir son emprunt, et cite notamment la garantie transmission de Bpifrance, les garanties proposées par France Active ou encore les sociétés de caution mutuelle Socama et Siagi.

5. Les statuts et montages juridiques

Selon Alain Pomey, le problème est rarement de savoir quel statut choisir : "Souvent, on se moule dans le statut existant, souligne-t-il. La question est de savoir si on veut être un patron salarié ou non-salarié, auquel cas les cotisations obligatoires sont plus basses, avec pour corollaire une retraite, par exemple, plus faible. Selon moi, quand on a déjà été salarié longtemps, jusqu'à 40-50 ans, mieux vaut ne pas changer et être salarié de l'entreprise qu'on a reprise."

Toutefois, le fait de reprendre, par exemple, une société plutôt qu'une entreprise individuelle, a un impact sur le choix du montage juridique. Pour une entreprise individuelle, seul l'achat du fonds de commerce est possible. Mais pour une société, il faut choisir entre acheter son fonds de commerce ou ses titres. "Et dans le cas du rachat des titres, on reprend tout l'actif, mais aussi tout le passif de la société, rappelle Guillaume Malvoisin. C'est donc un élément majeur de la négociation, qui dépend des diagnostics, et de où se trouve la valeur de l'entreprise."