Comment calibrer le prix de cession d'une PME en temps de crise ?

Depuis plusieurs mois, le contexte sanitaire impacte l'activité des PME et leur valorisation. Pour celles qui évoluent dans des secteurs " résilients covid ", ces effets sont limités. En cas de croissance accélérée, on peut aussi assister à un envol des prix : c'est par exemple vrai pour les services de digitalisation des fonctions névralgiques des entreprises.

Mais la question devient plus délicate pour les entreprises qui ont souffert en 2020. Cette baisse de performance est-elle passagère ou durable ? Uniquement liée à la conjoncture exceptionnelle de l'an dernier ou plus structurelle ?

L'écart se creuse dans cette conjoncture entre deux points de vue lors des cessions : les cédants voudraient souvent minimiser le poids des résultats 2020 dans les formules de calcul de prix. Pour eux, qui préparent cette cession, de longue date parfois, la récente dégradation ne reflète pas le véritable potentiel de leur entreprise. Les repreneurs sont plutôt dans la logique inverse : dans un contexte qui reste incertain, ils souhaitent pondérer davantage les performances récentes.

Trois outils peuvent notamment aider à sortir de cette opposition et construire la confiance entre les deux parties.

La clause d'earn-out : pertinente si elle est bien encadrée

Depuis septembre dernier, on observe le retour en force d'un outil de calibrage des prix bien connu : la clause d'earn-out. Cet outil est particulièrement pertinent en période d'incertitude, car il propose une cession totale sur la base d'un prix défini au temps T mais assorti d'un complément de prix.

Au moment de la cession, le prix de vente tient donc bien compte des résultats de 2020 dégradés. Mais, après visa des chiffres de la prochaine clôture, un complément de prix peut être versé au cédant en fonction des nouvelles performances de l'entreprise. Si la rentabilité est de retour, cela permet de limiter, voire de gommer, la baisse de valeur reflétée dans le prix de cession.

Sachant qu'un exercice n'est pas toujours suffisant pour " redresser la barre ", on peut prévoir d'attendre la clôture d'un exercice complémentaire, soit par exemple jusqu'à fin 2022. Dans tous les cas, il est important de fixer à l'avance les modalités de gestion de l'entreprise, pour éviter d'éventuelles tensions. Notamment : quel rôle gardera le cédant dans l'accompagnement de l'entreprise et comment il pourra rester impliqué dans la création de valeur.

L'acquisition partielle : séduisante mais risquée

L'acquisition partielle est un autre outil de calibrage permettant au cédant de participer activement à la reprise. Ici, seule une partie de l'entreprise est cédée dans un premier temps.

L'objectif est de mettre en place un partenariat fort entre le dirigeant et son successeur pour travailler ensemble et revenir aux niveaux de rentabilité pré-covid. La cession complète a lieu au terme de cette période de deux ou trois ans (il n'est pas recommandé d'aller au-delà dans le cas d'une PME, sauf cas très circonstanciés).

Cette solution peut paraître idéale aux cédants qui veulent garder des leviers d'action pour effacer les effets de 2020 sur la valorisation de leur première " tranche " cédée. Mais pour ceux qui ont été longtemps seuls à la tête de leur entreprise, c'est un grand changement de posture de laisser la main sur une partie de leurs responsabilités.

Les risques de mésentente sur les décisions stratégiques ne sont pas négligeables ! Là encore, les rôles doivent être bien définis en amont. Si la collaboration se dégrade, les performances peuvent suivre la même pente, surtout si elle entraîne un turnover important dans les équipes...

Elle est donc plutôt réservée à des cas particuliers. Lorsque l'acquéreur n'a pas tout le savoir-faire technique spécifique à l'entreprise, cet outil permet une transition en douceur avec une transmission progressive du savoir-faire. Il peut aussi être utilisé pour développer une nouvelle branche à fort potentiel de création de valeur si le cédant ne souhaite pas s'y investir seul.

La garantie d'actif et de passif (GAP)

Aboutir à un prix de vente ne se limite pas à des considérations purement financières. Dans une logique d'économie globale, les facteurs humains sont cruciaux : la reprise d'entreprise, c'est aussi la rencontre de deux personnalités. Réussir à établir une relation de confiance a une forte influence sur l'accord final. Dans cette perspective, un troisième outil, plus inattendu, peut jouer un rôle dans le calibrage du prix de cession : la garantie d'actif et de passif (GAP).

La GAP est par essence un outil de gestion des risques : le vendeur assume sa gestion passée et s'engage à restituer au repreneur une partie du prix. Et ce en cas de diminution de l'actif ou d'augmentation du passif pour une cause antérieure à la cession (apparition d'un litige avec un salarié, non-paiement d'anciens contrats...). Autrement dit, c'est une forme d'assurance contre la baisse de valeur de l'entreprise due à des causes passées.

Une fois protégé (s'il l'est effectivement aux termes du contrat) contre ce risque de perte de valeur, l'acquéreur est plus disposé à revoir le prix de vente à la hausse. La GAP se transforme donc en outil de calibrage de l'opération, surtout si le bilan 2020 est dégradé : elle peut parfois permettre de récupérer une partie du prix de cession si la baisse de performance se révèle liée en partie à des causes passées révélées post acquisition. Mais attention à l'importance cruciale de la garantie de la garantie pour que tel puisse effectivement être le cas !

La philosophie du calibrage de prix en période de crise repose donc sur les résultats précédents, mais aussi sur la confiance entre les acteurs et la répartition de leurs responsabilités. Le sentiment d'arriver à un accord équilibré est primordial et nécessite d'être accompagné pour bien choisir et définir les modalités de la cession. Grâce à ces bases solides, les PME qui changent de mains pourront tourner la page d'une année éprouvante et capitaliser sur la reprise.

Pour en savoir plus

Ariane Olive est fondateur gérant de Spark Avocats, cabinet d'avocats d'affaires partenaire des entrepreneurs et des entreprises. Elle intervient quotidiennement sur des opérations de reprise, cession et restructuration d'entreprises et de groupes ainsi que sur des opérations de levées de fonds.