SARL : quelles conséquences au non-respect de la procédure de notification du projet de cession de parts sociales?

La chambre commerciale de la Cour de Cassation fait preuve une fois de plus d'une grande fermeté quant au respect du formalisme imposé par la Loi, et en l'espèce par l'article L.223-14 al.2 du Code de commerce en matière de cession de parts de SARL, imposant au cédant de notifier son projet de cession, tant à la société, qu'aux autres associés. Elle écarte ainsi aux termes d'un arrêt important du 21 janvier 2014, toute possibilité de "confirmation", notamment par le biais d'une décision unanime ultérieure des associés, d'une cession de parts de SARL intervenue en l'absence de notification préalable du projet de cession.

Elle confirme, en outre, la sévérité de la sanction encourue en cas de manquement aux dispositions susvisées, à savoir la nullité de la cession, laquelle est, pour rappel, soumise à la prescription triennale, calculée à compter de la date de dépôt au greffe de l'acte de cession de parts. Dans ce contexte, la plus grande rigueur est donc de mise dans les opérations de cession de parts sociales, pour lesquelles le respect de la procédure de notification de l'article L.223-14 al. 2 du Code de commerce est plus que jamais obligatoire.

Renaud Bleicher est avocat Of Counsel du cabinet Bignon Lebray